Реорганизация акционерного общества в форме присоединения

Реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения является предметом государственного контроля со стороны антимонопольных органов. В случае если при слиянии и присоединении сумма активов коммерческих организаций превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо получение предварительного разрешения антимонопольного органа на совершение данных действий. Если сумма активов объединяющихся коммерческих организаций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо уведомление антимонопольного органа о совершенной реорганизации. Если слияние или присоединение, подпадающие под указанные границы, будут проведены без соответствующего разрешения, то они могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

В соответствии с действующим законодательством механизм присоединений включает:

подготовку советами директоров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении;

подготовку советом директоров присоединяемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы присоединяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о присоединении;

заключение договора о присоединении между присоединяющим и присоединяющимся акционерными обществами, в котором предусматриваются: порядок присоединения; условия присоединения; порядок конвертации акций присоединяющегося акционерного общества в акции (и иные ценные бумаги) присоединяющего акционерного общества; порядок голосования на совместном общем собрании акционеров;

утверждение общими собраниями присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении, предлагаемого советами директоров;

утверждение общим собранием присоединяемого акционерного общества передаточного акта;

принятие общим собранием присоединяемого акционерного общества решения о ликвидации общества;

проведение совместного общего собрания акционеров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ для принятия следующих основных решений о: внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего акционерного общества и в иные его нормативные документы; перевыборах органов управления присоединяющего акционерного общества (если это установлено договором о присоединении);

государственную регистрацию (внесение записи) о прекращении деятельности присоединенного акционерного общества.

Имущество передается по акту приемки-передачи и передаточному балансу в качестве взносов в уставной капитал. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.