Реорганизация акционерного общества в форме разделения

Статья 18 ФЗ «Об акционерных обществах»: Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

В результате чего разделяемое акционерное общество прекращает свое существование, а на его базе возникают новые общества. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Разделение акционерного общества - это процесс прямо противоположный процессу слияния акционерных обществ. Слияние есть форма объединения капиталов, разделение есть форма децентрализации капиталов, их распад на более мелкие части.

Разделение капиталов так же необходимо рынку, как и их слияние. Например, чрезмерная концентрация капитала может сделать его неуправляемым, а потому возникнет необходимость разделения.

Характерными чертами разделения как формы реорганизации акционерного общества являются:

в результате разделения вместо одного акционерного общества образуется несколько новых обществ; в результате слияния вместо нескольких обществ образуется одно;

новым обществам передаются все права и обязанности разделяемого общества;

разделяемое акционерное общество прекращает свое существование как юридическое лицо и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам. Перечень имущества и обязательств, переходящих в результате разделения к новым предприятиям, фиксируется в разделительном балансе;

сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения. Однако сумма раздельных капиталов не может превышать величины разделяемого капитала.

В связи с тем, что реорганизуемое предприятие прекращает свою деятельность, то при составлении разделительных балансов необходимо для каждого структурного подразделения определить размер уставного капитала, состав учредителей (акционеров, участников) и размер их вклада, приходящийся на данное подразделение, разделить обязательства каждого структурного подразделения для передачи их правопреемнику. В этом случае все права и обязанности переходят к вновь возникшим предприятиям. Порядок оформления документации на передачу имущества структурного подразделения аналогичен применяемому при присоединении и слиянии.

Согласно действующему законодательству механизм разделения включает:

подготовку советом директоров разделяемого акционерного общества проекта решения о его разделении на два или более новых общества, в котором предусматриваются: порядок разделения и создания новых обществ; условия разделения; порядок конвертации акций разделяемого акционерного общества в акции, иные ценные бумаги, доли, паи и т. п. новых обществ;

подготовка советом директоров разделяемого акционерного общества проекта разделительного баланса на все права и обязательства, пассивы и активы разделяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о разделении в новые общества;

утверждение общим собранием разделяемого акционерного общества: решения о разделении, предлагаемого советом директоров; решения о создании новых обществ; порядка конвертации акций разделяемого акционерного общества; разделительного баланса;

проведение общих собраний акционеров и участников каждого нового общества для принятия следующих основных решений о: создании нового общества; утверждении устава нового общества; выборе органов управления нового общества;

государственную регистрацию новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности разделяемого акционерного общества.

Реорганизация акционерного общества в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а само юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность при одновременном внесении соответствующей записи в реестр акционерных обществ.